57家各產業ESG模範生齊聚《天下雜誌》的「永續會」，這是一場如何從Ａ到Ａ+的工作坊，大夥集思廣益只為追求公司治理的新境界。
10月，「天下永續會」首場「永續培力工作坊」登場。在公司治理場次，齊聚的57家企業會員中，就有24家是名列第7屆公司治理評鑑前5％的上市櫃企業，雖是優等生卻比誰都認真，一張張渴望更上一層樓的表情，讓這三個半小時的學習與交流欲罷不能。
「台灣的企業發展或許看似成年，正當青壯，但在公司治理其實仍是少年，」尤其聽到擔任導師的中華公司治理協會理事長陳清祥開場，大夥的著急全在臉上。
陳清祥並非危言聳聽。根據亞洲公司治理協會（ACGA）在「CG Watch 2020」評鑑結果，儘管在12個亞洲國家中，台灣拿下第4名，且比前年還進步一名，但看在專家眼裡仍有很大的進步空間。
「法令只是地板，不是天花板，」陳清祥點出，近年台灣主管機關雖有加緊公司治理的要求，但相較國際仍顯不足，「只做到合乎法規，站到國際上是稱不上典範的。」
看來，台灣企業要在公司治理「轉大人」，「天下永續會」正是絕佳契機。這場公司治理工作坊，在陳清祥的帶領下，除了名列「天下永續公民獎」今年公司治理前十名的台積、友達、聯發科、遠傳、玉山金、中鼎、元大金，還有更多準備「彎道超車」的會員企業們，全都埋首摸索優化公司治理文化的途徑，探討金管會「公司治理3.0 永續發展藍圖」可行性，其中更針對三大議題開啟了深度討論。
議題一：董事會運作及董事職能提升要打國際盃
陳清祥指出，企業應該自主性提升獨立董事在董事會席次佔比至1/2，強化公司治理的督導功能。
目前台灣證券交易法僅規定獨董席次不能低於1/5。去年，「公司治理3.0，永續發展藍圖」則提到，2024年起，初次申請股票上市櫃之公司、實收資本額達100億元以上及金融保險業之上市櫃公司，設置獨立董事席次不能少於1/3。
「獨董過半才是國際趨勢，但台灣要等到修了證交法，才會強迫到1/3，台灣還有很長路要走，」陳清祥意味深長地說，必須要超前法規，才能在國際舞台與一流企業較勁。
陳清祥也指出，企業自主性設置提名委員會，有助於董事會在遴選董事或任用高階主管能更客觀、多元。
「台灣要到2023年，才研議設置提名委員會的可能性。但你是一個國際化公司，提名委員會就是一個很重要的趨勢，」陳清祥表示，亞洲公司治理協會對台灣的公司治理最大評論，就是台灣很多企業缺乏自願性的公司治理改革。
「天下永續會」最特別之處，就是來自各產業高手可相互提點與砥礪。像在導師時間後緊接著是進行分組討論，這時會員們就可針對導師談到的重點，相互討教。
例如陳清祥談到的自願性成立提名委員會，在座的玉山金代表當然就不會被同組企業放過。「我們第一階段，會先透過高階經理人尋找適合人選。之後，我們再將人員報到提名委員會，討論候選人是否適合， 最後還會提到董事會、股東會作遴選，」玉山金控資深經理朱玫錚大方分享。
陳清祥也提到促進董事薪酬資訊透明化與合理訂定。他建議，董事薪酬應該以個別揭露取代級距揭露。
金管會去年修正「公開發行公司年報應記載事項準則」，企業可選擇採彙總配合級距揭露姓名方式，除非特殊情況才需要個別揭露董事及監察人之酬金。例如，最近3年度個體或個別財報曾出現稅後虧損，或在公司治理評鑑排名位於後段班級距者。
「但很多國際優秀公司配合國際趨勢，即使法令沒有要求，仍是個別揭露。企業要勇敢告訴股東，董監事為什麼拿這個錢，」陳清祥說。
「我覺得這一塊（指董監酬勞個別揭露）可以不用那麼急，現在台灣還沒這樣的環境，急著說服老闆反而不利其它方面的推進，」一位名列道瓊永續指數成分股的企業代表被同組問到時，給出務實的建議。
老闆的支持確實決定董事會運作及董事職能的成敗。在培力工作坊中，各家會員也紛紛提出執行過程的困難點，主要聚焦在降低董事會家族成員佔比、萬年董事無法改善。也有部分具國營色彩的企業，提出官股比重過高，董事只能由主管機關指派。
陳清祥給出兩大向上溝通策略，一是尋求能與老闆溝通的關鍵人物做說客，二是拿出國際指標當令牌，例如MSCI或國內的公司治理評鑑等。他強調，必須說服領導人若要提升企業形象，就得調整董事會結構。
「如果政府有實質獎勵，更能推動這些事情，」遠東新世紀經理郭師丞也提出一個獨特建議，「例如公司治理評鑑達到前5%，也許可以提供企業一些實質優惠，例如租稅優惠等等，讓老闆更有動力。」
議題二：三招強化利害關係溝通人
針對企業強化與利害關係人的連結方面，陳清祥給出三大建議：
第一招，強化股東會運作。
陳清祥提出，企業可參考2021年的公司治理評鑑指標，例如股東會30日前上傳股東會議事手冊、30日前上傳英文版股東會開會通知及英文版議事手冊等、5月底前召開股東常會。
金管會在「公司治理3. 0」提到，將在2023年，推動實收資本額達 100 億元以上的企業，在年度終了後 75 日內須公告申報前一年度財務報告，甚至會研議於 60 日，也就是兩個月內公告的可行性。
「兩個月內要簽得出財報，很難！光我們集團的合併公司就有100多家，而且一、二月份又是過年，」一位集團企業的公司治理主管點出實務困境。
對此陳清祥建議，公司可以透過改善流程，讓財報提早公布成為可能。他舉例，若子公司過多，是可以藉此機會思考整併。
另外，陳清祥也表示，台灣完成財報期間碰到農曆新年雖無可避免，但可以請會計師在11月前，先完成當年度前三季的簽帳，讓後續流程可以縮短。
「這是需要拉著財務部門一起努力。我們轉投資那麼多，本來也認為要在二月底完成財報很困難，但我們應該今年就能達到目標，大家應該也有機會，」中鋼財務處組長陳崇賢以自家心得為例，為所有會員企業成員打氣。
但陳崇賢話鋒一轉，指出中鋼要在5月底前召開股東常會的困境。
「為什麼各家企業都要集中在六月開？這是台灣特有的生態，因為有職業股東。」陳崇賢坦言，大家為避免議事受干擾或失焦，只好集中辦理讓職業股東疲於奔命。
他補充，每間公司也有各自問題要同步思考，例如中鋼是股東會紀念品很搶手，「因為份數很多，我們每年製做排程都要很早，這是我們要面對的額外問題，」陳崇賢笑說。
第二招，由上而下看重報告書編制。
陳清祥表示，永續報告書是企業整年ESG的對外展現，也是投資人檢視一企業永續程度的重要媒介，切忌用包裝美化心態看待。
事實上，要編製一本讓外界有感的報告書也是門大學問。身為國際品牌，宏碁專案經理楊琬如表示，宏碁的永續報告書編製，背後有一套完善的資訊蒐集制度與系統，建議企業可善用科技工具達到縮短期程目的。
她透露，宏碁海內外有約100多個分公司和據點，但透過內部資訊平台，可以定期即時蒐集溫室氣體、廢棄物、水等相關資訊。
宏碁撰寫報告書的ESG團隊組織也很完善，有一位總編輯及三位同仁，在開完啟動會議之後，同仁就會針對各事業單位對應窗口收集數據，彙整完畢後再由總編輯編排，「這樣6月底報告書繳交期限前，工作就不會爆大量。」
近年在企業永續圈擁有很高聲量的友達，永續長古秀華也不藏私地分享自家的永續報告書編撰流程。「每年永續報告書開始前，我都會召集kick off（啟動）會議，要求各部門主管，以及負責撰寫的寫手都得參加，平時也都在訓練寫手的數字敏感性及文字力，」古秀華透露。
古秀華說，每年報告書出爐前，友達還會再召開一場會議，讓寫手把今年所有數據列出，拿來和去年比對，「目的是為了達到正確性、趨勢性、風險性，總編輯如果看出有什麼問題，也可以會議中當場提出，扮演好守門員角色，」她說。
第三招，重視法說會與投資人溝通。
陳清祥提出，尤其在進入ESG時代後，企業更應該採取多元化方式召開法人說明會，擴大投資人參與機會。
的確，以今年「天下永續公民獎」榜上的50家大型企業為例，整年至少召開一次實體法說會已是基本配備。而2020年初疫情爆發後，線上法說會更已成必要方式。
特別值得一提的是，觀察積極召開線上法說會的企業，清一色都是「天下永續會」會員，例如研華共計82場，其次的國泰金控也達53場。另外像富邦媒體科技18場、台積15場，玉山金和富邦金亦都有8場。
另外，陳清祥也建議，企業應在公司網站要設置公司治理專區，且要以中英文揭露。
「很多公司都會辦供應商大會，可以思考怎麼跟供應商訂定ESG目標，像是達成淨零目標等，」陳清祥表示。
議題三：風險管理的推動與督導
風險頻頻已是企業經營新常態。例如近期讓大家特別有感的，是今年10月5日，社群平台龍頭臉書、IG大當機；而在國內，則是5月中，台電因為承攬商管理問題導致大停電，而且估計需賠償金額高達4.7億元。
陳清祥表示，企業須積極推動與督導風險管理，才能在危機發生時降低損害。他以疫情為例指出，造成全球的供應鏈物流、原物料供應，以及人力流動都面臨斷鏈危機，因此企業尤須調整營運策略，以因應產業鏈分工及結構重組。
「現在年報的風險揭露，會針對利率、匯率等單一項目，沒有以全公司的全盤角度去思考，」陳清祥說，企業應該針對未來的可能風險做盤點，訂定出具大方向性的應對策略。「要站在制高點，思考未來三年，什麼可能是公司治理最大的風險。」
陳清祥建議，企業想要強化風險管理可以抓住5大重點：
- 建立有效的風險管理機制，並落實執行。
- 透過宣導及教育訓練，讓員工具有高度的風險管理意識。
- 跨部門合作，關注全公司的重大風險。
- 管理者勿因過去的成功，增加自信，而低估可能風險。
- 董事會及功能性委員會應確實督導。
陳清祥舉例，台積電的風險管理就很值得業界學習。「董事會在幫助公司辨認及管理經濟風險時，扮演重要的角色，」他觀察，台積的風險管理組織會定期於審計委員會議中報告，包含公司當下可能面臨的風險環境、風險管理重點、風險評估及因應措施等，而審計委員會主席也會在董事會報告風險環境及所採行的風險控制措施。
今年勇奪「天下永續公民獎」中堅企業組第一名的普萊德科技，也分享了自家成立風險管理委員會的流程。「大概七年前，我們就在營運單位中做風險管理委員會編組，分成企業、財務、營運三塊。每個相關部門會做一些，所謂的組織、自己的風險在哪、政策怎麼做。去年，時機成熟，我們就把企業風險管理會移到董事會下。」普萊德財務長林滿足表示。
最後，在工作坊尾聲的導師提問時間，陳清祥也提醒，建立舞弊風險預防機制，將能降低商譽損害的發生。
根據美國舞弊稽核師協會（ACFE）2020年全球報告指出，企業發現舞弊事件的大宗來源是檢舉，其中超過一半的來檢舉者身分是員工。
「各位覺得企業內的檢舉機制，是僅限具名？還是可以匿名？」陳清祥拋出問題。
「應該具名，不然會讓黑函滿天飛！」
「匿名才不怕被算帳，才敢講真話！」
經過一番熱烈討論，陳清祥笑著說，這其實沒有正確答案。但他綜觀國際企業做法後，認為台灣企業應納入匿名機制，才能讓員工不因懼怕被報復而對舞弊事件緘默。
「建議如果怕員工亂檢舉，怕黑函滿天飛，可以設計立案調查機制，但不能不具名就不調查，」陳清祥建議。
激盪才有火花，交流促成進步。這場難得匯聚全台各產業ESG菁英企業的工作坊，不僅讓台灣公司治理邁向「成年」更進一步，也為更多國際級的公司治理播下種子。
