張忠謀:如果不信任,就不要請他們當獨董

圖片來源:王建棟

作者:宋東、王曉玟

台積電張忠謀董事長會客室裡,高懸一幅太太張淑芬的油畫。野獸派馬諦斯式的朱紅色背景下,張忠謀坐在一角抽煙斗沉思。孤獨而醒目,是他的生命基調。

除了太太,只有台積電其他七位董事,能看得見這位沉思者的琢磨。

是他的設計、他的琢磨,讓台積電再度拿下2014年「天下CSR企業公民獎」冠軍,並且在年度主題獎「公司治理」上掄魁,榮膺雙料冠軍。

在台灣,企業行賄弊案、經營階層炒股新聞頻頻見報,台積電的公司治理更值得學習。

「公司治理是企業強身之道,把結構、組織、營運的機能,規範化,」前金管會主委、證券櫃檯買賣中心董事長陳樹指出,最重要的,就是靠董事會。而台積電董事會,從權利義務、董事人選遴選、議程設計,都規範地清清楚楚。

「他的董事會是台灣最具國際規格的,」資誠教育基金會董事長薛明玲分析,台積電的董事會成員,有前德儀、英國電信執行長。有宏碁創辦人施振榮,以經營見長。也有法務專家陳國慈、經濟專家鄒至莊。這樣的專業人士組成,能讓台積電董事會做出高品質的決策。

獨立董事 佔比過半

能避免公司決策盲點的獨立董事,在台積電八席董事中,佔了五席,超過一半。

同樣和台積電獲得證交所資訊揭露最高等級肯定的聯電、光寶、台達電,獨立董事佔比,都低於台積電。

聯電九名董事,獨立董事佔四席。光寶十一席董事,獨立董事佔三席。台達電,十三席董事中,獨立董事只佔三席。

董事會運作良善與否,可以從董事會如何平衡利害關係人來衡量。

七月中,台灣另一家標竿企業華碩剛剛調整董監酬勞、員工紅利的提撥比例。華碩將董監酬勞由稅後純益的一%調降為○.三%。同時,員工紅利由佔稅後純益五%提升為五.七%。反觀台積電,二○○九年,董監酬勞只佔當年稅後純益的○.一一%,去年更降至○.○二五%。台積電員工分紅,佔淨利一三.五%,這規定已行之有年。

董事會運作的祕方,不是把「自己人」安插進董事會,好貫徹意志。相反地,張忠謀邀請世界級專業人士,每次董事會前的週日晚上,張忠謀宴請五位獨立董事,邊工作、邊晚餐。每一個動輒數億美元的投資案、每一個牽動公司營運環節的人事案,都佐以牛排、紅酒、優美燈光。這樣董事會的「會前會」,連前惠普執行長菲奧莉娜,都大開眼界。

「這樣安排最好,我學到最多,」她稱讚台積電董事會。

到底,作為企業的權力中心,董事會該怎麼運作?張忠謀親自揭開台積點董事會的神祕面紗。以下是訪談摘要:

問:台積電怎麼開董事會?

答:一年開四次,一次開兩天,其實是兩天加前一晚。我們是選那一季的第二個月的第二個星期一、二。

前一晚非常重要。我和五位獨立董事吃一頓晚餐,二到三個鐘頭的工作晚餐。工作晚餐每季輪流,一次在新竹老爺酒店,一次在台北君悅寶艾餐廳,都訂好房間。台北、新竹輪流。

在邀請他們當董事前,都會和董事們說好了,開董事會兩週前,他們都會收到兩大疊厚厚的資料,一疊中文、一疊英文。上面當有很詳細的議程,包括管理階層要報告的內容,和要決定的討論案。

我告訴他們,假如要反對或有問題,可以打電話給董事會秘書,也可以打電話、email問我。若董事還沒反映,最後的機會,就是星期天晚上的工作晚餐。

所以我們董事會幾乎不投票,董事會對議案幾乎不必投票,投票只是形式上的事情。在工作晚餐時,我已經和獨立董事逐一討論公司業務、人事、投資等各式議案。到了董事會,我提出議案,投票表決。附議?大家都舉手。台積電一開始一九八七年就這樣做了,到現在還是這樣做。

問:有人反對過你嗎?

答:頭十年,的確是有好幾次董事反對。我就說服他們。如果不能說服,我就撤回議案、以後再提。二十幾年中,頭十年撤回議案兩、三次。最近這五年,也有過反對的聲音,可是我說服他們。

五年前,我要大幅增加資本投資,有兩位獨立董事反對,另外一位是騎牆派。我說,此刻,顯然我沒辦法說服你,你也沒辦法說服我。但到底,你要考慮我是公司的負責人,你要跟隨我。

問:所以他們就安靜了?

答:他們都是很有風度的。其中一位一年前還跟我說,我很高興那時沒有成功地反對你(笑)。

不過,在工作晚餐上,我是絕對地開誠布公,公司問題也直言不諱。像惠普前CEO菲奧莉娜,她後來要去競選美國加州參議員,就不適合再當我們獨立董事。最後一次晚餐時,她告訴我,這種非正式的安排,她覺得最好,她學到最多。

問:你不擔心公司機密外洩?

答:如果我不信任他們,我就不會請他們當獨立董事。舉當德儀董事長、執行長很久的安吉伯為例,他當然在半導體非常有經驗,復興德儀很有功勞。他也是當初反對我資本支出的人(笑)。

問:他反對你,你第二年不會把他換掉?

答:這氣度也太小了吧!

問:怎麼計算董事酬勞?

答:我有一套哲學。我認為,因為董事是指派、開除CEO的人,日薪至少要和CEO一樣。管理階層權力很大,需要有制衡和監督機制。董事會,就是監督制衡管理階層。

我擔任高盛獨立董事時,就跟當時董事長、後來美國財長鮑森提這個理念。他搔搔頭說不行,他認為董事的責任沒有CEO大。也有幾分道理。

問:那誰來決定董事長酬勞?

答:在台積電,我們第一天董事會,早上九點到十二點是審計委員會,我不參加,因為他們是查公司的帳。下午兩點開始是薪酬委員會,我是不投票會員。先是人資部門報告,所有人事問題都會討論,差不多二十分鐘。接下來,我總是把十八位資深經理人的薪酬分紅,一一建議給委員會。接下來,要決定我的薪酬分紅,我就退席,不參加。

問:怎麼平衡利害關係人?

答:平衡利害關係人,是靠董事長心裡的一把尺。董事會也是一群人,恐怕最重要的還是董事長心裡的一把尺。五、六年前,我們的薪酬委員會辯論獎金分紅的pool要多大,大家意見分歧。這就是員工和股東的利益衝突喔!最後我提案當年淨利的一三.五%,來平衡股東和員工的利益。

問:董事會怎麼永續?

答:我希望把它制度化。只要董事不是忽然通通都換掉,即使我不做了,董事會的制度文化,還是會傳承下去。(盧逸整理)