中信金控 能擺脫辜家陰影?

劉國泰

中信金是台灣首家獨立董事過半的金控。從日據時代,就戴上台灣第一家族光環的辜家,真的會放手讓獨董握有控制權,還是另有打算?

台灣社會對於金控家族的不信任,擔心財富集中,一直是金融改革最難突破的限制。如今,這一攤死水有了變化。

如無意外,12月8日,台灣將出現第一家獨立董事過半的金控。從日據時代就被稱為台灣第一家族的辜家,願意釋出中信金的控制權。

掌握4.7兆台幣的資產,約台灣經濟規模四分之一的中信金控,將成為繼台積電之後,第二家獨立董事過半的台灣上市公司。

辜家為什麼願意鬆手?它是玩真的?還是玩假的?

「今天獨董過半,不只是個意義,而是實際上就掌握了多數,」中信金控總經理吳一揆認為。

追上國際趨勢

吳一揆不諱言,六月份檢調搜索中信金,十月份起訴大股東辜仲諒等人,再一次的司法調查加速了這一切的發生。

吳一揆指出,六月之後,中信金董事長顏文隆與中信銀董事長童兆勤,花了許多時間與經理人討論公司治理,最後向辜仲諒提議獨董過半。

「在台灣,除了台積電,我們是第一家。但從國際趨勢來看,這個第一沒什麼了不起,因為大家都在做,」吳一揆說。

辜仲諒同意獨董過半。吳一揆分析,對辜仲諒而言,十年來每次因為紅火案出庭,就會被披露在報章雜誌上,讓他很難過。

「雖然公司很努力往前走,可是他個人的事情仍然對公司有負面影響,」吳一揆說,「不要忘了,中國信託是他最大的資產,中國信託好,對他來講是好的。所以當我們提出來,他很快就給予尊重跟同意。我們也很清楚告訴他,這是降低家族色彩。」

但獨董過半,真的能讓中信金淡化家族色彩,回歸專業決策嗎?

多數人的答案是尚待觀察。

「因為他這次的兩個行為是不一致的,看不出辜家真正的用心,」一位熟悉中信金控的資深銀行顧問說。

這次臨時股東會,除了獨董過半,另一個變化是董事席次由原先九席降為七席。

這位熟悉中信金的資深金融顧問分析,辜家這次一方面允許獨董過半,交出控制權;一方面卻降低董事席次,由原本九席降為七席。董事會席次變少,這表示未來任何人有心要進入董事會的門檻變高。

左手交出經營權,右手捍衛經營權,讓人看不出它的真心。

鬆手?還是捍衛經營權?

這位顧問分析,九席時,投資人要進入董事會股權只要約11%,現在要近15%。「金控股票持有10%就事先得申請核准,金管會要事先審核,」他分析辜家透過此舉,等於把敵意收購者擋在門外。

辜家才剛經歷驚險的控制權保衛戰。

根據中信金公告,八月底,潤泰集團總裁尹衍樑與寶佳機構董事長林陳海合組投資鑒機資產管理,加上南山人壽,總計持股已達4%,讓辜家大受威脅。後來爆發了兆豐金等連鎖弊案,九月中,尹衍樑才鬆手。

從公司治理角度,控有台灣最大民營銀行、前五大壽險,全台第三大的中信金控,只有七席董事到底夠不夠?

證交所公司治理部經理鄭村認為,目前證交法與金控法,最低董事會人數要求就是七人。

但金控要管理這麼大的資產,業務這麼複雜,七個人到底夠不夠,金管會可以特別要求。

中信金總資產僅次於國泰金、富邦金。但這兩家金控均有12席董事。最少的台新金則有八席董事。改變後,中信金的董事席次會是台灣第一少。

跟國際銀行比,七席也偏少。目前,星展銀行董事會有九席,摩根大通12席,花旗16席,?豐銀行更是高達21席。

面對為什麼要減成七席的質疑。吳一揆解釋,是為了降低董監事酬勞佔公司獲利比重,董事會少賺一點。「只要調降每位董監酬勞應該也可以,不一定要減人數啊?」鄭村疑惑。

子公司董事會是關鍵

多位公司治理的專家建議,辜家若真要展示決心,除了金控董事會獨立董事過半,還有很多配套得做。

前金管會委員、交大財務金融所教授葉銀華建議,金控真正重大決策都在子公司,中信銀、台灣人壽都算大的金融機構,最好是子公司董事會也要獨董過半。

如果一時無法完成,他建議,金控獨董必須參與子公司的決策,否則金控獨董過半的效果是有限的。

獨立董事必須進入實際做決策的子公司才有效。一個最明顯的例子,就是已遭檢察官起訴,向台壽大股東、國寶集團總裁朱國榮的購地案。跟朱國榮買地的是人壽,而非金控。如果獨立董事不了解壽險決策,在金控端根本無法監督。

「母公司董事會最大,能否決子公司董事會通過的案子,」吳一揆認為,儘管這次銀行、人壽、證券董事會並沒有獨董過半的規劃,但外界覺得有空間、有需要,中信金未來會考慮去做。

中信金控後續還會設立董監提名委員會,也考慮審計、薪酬、風險、提名四個委員會,全部都由獨立董事組成。

吳一揆也指出,中信金將鼓勵員工舉發不法,提高關係人交易的標準。

葉銀華建議,中信金如果要鼓勵舉發不法,公司要設獨立的檢舉單位,受理單位審計委員會,必須全由獨立董事組成,才會有效。

新治理文化

儘管沒有擴及子公司,但獨董過半的董事會,將或多或少帶入新平衡。

這次的獨立董事,有摩根士丹利提名的前輔大校長楊敦和,前金管會委員、政大風險管理與保險系教授張士傑,台銀推薦的人權律師、台灣國際法學會常務理事邱晃泉,他是總統蔡英文台大法律系的同班同學。

張士傑接受《天下》訪問時直言,他的發言就是武器,很多場合一定會表達自己看法,一定會有自己的堅持。

「獨董隨時可以辭職。如果最後讓我辭掉獨董,這對中信壓力更大,」張士傑說,「當然我不會一開始往那邊想。」

走入大股東與獨立董事的微妙與恐怖平衡,這家台灣最有競爭力的銀行能不能走出新局,將是台灣公司治理最值得關注的未來教案。