顧立雄治家族金控 玩真的還是玩假的?

黃明堂

辭職董事11年的辜仲諒,為什麼涉案後還能由公司出錢交保?遭金管會解任的何壽川,竟能讓新董事會解任吹哨人?為什麼台灣大股東不當董事,掌控金融機構如入無人之境?

在給了幾個新業務甜頭後,金管會主委顧立雄比預期更早,在5日公布重罰中信金控,認定永豐金控侵害吹哨人,要求改正。顧立雄下周二(12日)還將公布公司治理不佳的金融業。外界預估,遠雄人壽、慶富案中的一銀等公股行庫,都可能是下一步目標。

「換人後,金管會真的不太一樣了,」一位前外銀總經理觀察。一年多來,輿論不斷質疑金融監理與既有業者間關係千絲萬縷,甚至稱為財經幫。逼使總統蔡英文挑選了與金融業沒有淵源的顧立雄,5日這一刀已明顯讓人感受威力。

顧立雄能破財經幫?

看到裁罰案,惠譽信評表示,一點都不感到意外。一直以來,國內金控大多由家族持股,都讓惠譽在評等上傷透腦筋。「每次要評中信,大家都知道中午吃不了飯,」惠譽信評金融機構評等副總經理黃嬿如說。在惠譽眼裡,中信、永豐等金控的大股東問題,都在拖累金融機構的信用評等。黃嬿如說,中信和永豐的財務績效都不錯,但都因為大股東的司法案件,拉低公司治理一項的分數。

去年6月,特偵組以違反證交法起訴辜仲諒等人,侵占中信金資產3億美金。一小時內,中信金備妥1億元銀彈,其中9000多萬是幫辜仲諒保釋。特偵組並查出,2014-2015年間,辜仲諒早已不是中信金現職人員,仍介入內湖購地弊案和亞洲廣場大樓弊案。11年前就辭去董事職務的辜仲諒,中信金不只代墊保釋金,甚至董事會還幫忙提高公司出資的保釋金額,讓主委顧立雄大嘆:「中信金碰到大股東,公司治理就失靈。」中信金則回應,大股東早已償還代墊款。

去年底喊出國內金融業第一家獨董過半的中信金,為什麼難以擺脫大股東辜家的陰影?在金管會解除何壽川董事長職務後,為什麼新的董事會依舊解任吹哨人、前資深副總經理王幗英?顧立雄真的能破關係千絲萬縷的財經幫嗎?

關鍵是,顧立雄必須能夠撼動,台灣獨步全球的法人董事條款--公司法27條。就是這個條款,讓金管會過往解職辜仲諒、何壽川的大刀,甚至未來的處罰,都毫無作用。

公司法27條,讓財團不怕金管會

公司法第27條,公司法人可指派數人當董事,且依法可隨時改派。這個條款,被財團用來控股。仔細觀察每三年一次的上市上櫃公司董監事改選,很少例外,台灣當選的董監事幾乎都是「控股公司」。所有檯面上的董事長、董監事,都只是法人代表。

大砲學者、政大法學院教授方嘉麟以永豐金為例,被解職的永豐金董事長何壽川,只是上誼文化事業的法人代表。解職後,上誼文化事業還是董事,只是把法人代表換成翁文祺,金管會也同意。但根據經濟部商業司的資料,上誼文化事業董事長是張杏如(何壽川之妻),何壽川是董事,還是最大股東。「你把何壽川免職,其實是換湯不換藥,」方嘉麟說。

翁文祺只是冰山一角,攤開永豐金和中信金的董事結構,何壽川的兒子何奕達,也只是上誼的代表。邱正雄和鍾敏敏都代表永豐餘投資控股公司,根據經濟部公司登記資料,何壽川是永豐餘控股的董事。永豐餘投控的董監事之一:信誼企業,何壽川是信誼最大股東,董事長是張杏如(何壽川之妻)。換言之,何家隨時可以撤換目前檯面上所有的董事。

表一、永豐金的非獨立董事

*永豐餘投資控股公司,何奕達擔任董事長,何壽川是董事之一,持股與何奕達相當。(資料來源:永豐金財報,經濟部)

中信金三名法人董事,除了顏文隆外,其他兩名董事童兆勤、陳國世,分別是仲遠投資、宜詮投資代表。這兩家投資公司的負責人都是張武仁,背後都可連結辜仲諒持股。(見表二)

「台灣公司治理不上軌道,就是家族都在當背後靈,檯面上的人甘願當傀儡,」方嘉麟不客氣地說。

表二、中信金的非獨立董事

*宜詮投資的所有董監事,均由宜高投資公司指派。宜高投資公司的董事長是吳豐富,辜仲諒是董事。仲遠投資則由宜詮投資持有,等於宜高間接持有,辜仲諒是董事。(資料來源:中信金網站,經濟部)

家族是永遠的背後靈,台灣還允許不必揭露

會計師、學者均認為,金管會現在的重罰,還沒扎到台灣金融機構的公司治理痛點。市占率過半的台灣公股行庫,一樣面對政府是法人董事,隨時可以撤換董事長、總經理的狀況,這導致公股董事長為保官位,乖乖配合政策。而各政黨沒有人願意放棄,這些董監事肥缺的指派權,藍綠都不想廢除法人董事制度。

不僅如此,前KPMG會計師事務所主席、公司治理專業人員協會理事長馬國柱指出,全球反洗錢、反避稅、反貪腐的潮流下,各國都要求公司要揭露最終受益人,但台灣只要求持股10%以上的股東要申報,而且只看第一層。

方嘉麟說,全世界的法律都是訂「實質受益人」,只有台灣訂了10%的門檻。這等於變相鼓勵大股東當假外資,把大部分股份賣給一家境外公司,反正政府也管不到。方嘉麟說,英國對實質受益人的要求很嚴,不只要申報,還要公開揭露,當海外公司股東不願意揭露實質受益人,公司可以不准股東行使表決權。

如今連中國、香港、日本都跑在台灣前面,除了要公開實質受益人,有的還要求公司設立「治理長」,等於法遵、獨董之外的另一層防線。馬國柱以中信金案為例,如果公司要幫員工付訴訟費用,治理長除了要徵詢公司內法務長、法遵長的法律意見,也要對外徵求第三方獨立意見書。

最重要的是,當董事會要幫當事人出錢,治理長要確保雙方簽訂契約,若當事人真的違法,公司不但可追討代墊費用,還可向當事人求償。

總統蔡英文上台後,原本要大翻修的公司法,目前修法版本並未提及公司法27條修正案。前行政院長林全下台前,決定要求企業上傳股東名簿,有助政府勾稽最終受益人。經濟部在林全下台後,以企業反對,恐影響投資意願翻盤。

家族企業不一定是原罪,走出台灣,香港、日本、歐洲都能找到家族企業,甚至百年基業。但獨步全球的法人股東指派制度、實質受益人揭露條件,讓台灣為家族股東大開後門。顧主委能不能從體制上,翻修金融業的公司治理架構才是關鍵。