2026會計年度起,我國上市櫃公司將分三階段於年報中適用IFRS永續揭露準則S1及S2。不同於過去單獨編製的永續報告書,新制除了意味著永續揭露從「質化」轉向「量化」數據,法規上也帶入公司法與證券法的架構。
「永續資訊納入年報後,企業最大的改變是永續資訊已像財務資訊一樣,要用數字、流程與內控來負責,」KPMG安侯建業ESG永續確信執業會計師黃郁婷解釋,過去永續報告書多半以敘述性揭露為主,即便談到成本或風險,也常停留在「可能增加費用」、「可能影響營收」等模糊描述。
在永續揭露準則的規範下,企業必須明確揭露兩件事:一是當期已發生的永續風險,對財務報表造成了什麼影響;二是尚未發生、但企業已規劃因應的風險,未來可能帶來的財務衝擊。
簡言之,就是永續風險需要被量化。
企業的財務、法務需確保永續資訊「不斷鏈」
當永續風險需要被量化,公司內的財會部門就成為主責單位。
黃郁婷指出,財會人員過去未必參與企業回應氣候轉型或供應鏈管理等永續行動,但在新制度下,他們必須能判斷這些行動如何反映在財務報表。例如,相關支出應列為資本支出或費用、是否影響損益或資產負債表。
也就是說,前端負責執行永續策略的部門,必須清楚知道在推動相關措施時,需保留哪些原始資料與單據,並透過制度化流程將資訊一路串聯到財務入帳與揭露。若缺乏清楚的資料流程,財務部門即使理解永續策略,也難以完成準確揭露。
時間壓力同樣不容小覷,過去,要求上市櫃企業每年8月底以前要發布永續報告書,但永續專章需與財務報告同步揭露,發布時間提前至3月。
黃郁婷指出,企業的財務報表之所以能準時完成,是因為企業多年來已建立完整的結帳與查核制度;但永續資料過去往往到年後才開始蒐集,如今時間被大幅壓縮,企業勢必要建立更制度化的資料管理流程。
永續資訊納入年報揭露就與證交法規範連動
除了財會部門,企業的法律顧問與董事會也面臨新挑戰。全國律師聯合會ESG委員會主委申心蓓指出,當永續揭露納入企業年報體系後,相關資訊將與《證券交易法》產生連動。一旦揭露資訊出現虛偽或重大不實,就可能涉及財報不實與刑事責任。
要符合揭露時程與避免法律風險,確保企業各部門間的「資訊不斷鏈」,成了首要任務。
黃郁婷建議,企業需建立完整的資料蒐集與報導機制,將永續資料的收集與歸納流程制度化,否則會難以趕上申報時限。
申心蓓則提醒企業需加強數位治理,主因永續議題往往分散在財務、永續、人資或營運部門,若缺乏整合機制,容易出現證據鏈在不同部門間斷裂的情況。他說,唯有清楚建立相關流程,才能降低財會與法律人員的壓力。

永續資訊揭露準備期的兩大策略
雖然部分企業的適用年度落在2027或2028年,但黃郁婷表示,企業實際上早已進入準備階段。以2026年首批適用企業為例,主管機關早在2024年第四季便要求企業開始提報導入進度,並按季追蹤執行情形。「準備期並不代表還沒開始,」他說,多數企業已依照主管機關的導入時程,逐步推進相關工作。
| 階段 | 適用對象 | 開始適用年度 (報導期間) | 申報年報時間 (公告) |
| 第一階段 | 資本額 100 億元以上 之上市櫃公司 | 2026 年 | 2027 年 |
| 第二階段 | 資本額 50 億元以上、未達 100 億元之上市櫃公司 | 2027 年 | 2028 年 |
| 第三階段 | 其餘所有上市櫃公司 | 2028 年 | 2029 年 |
企業在準備期該如何超前部署?黃郁婷建議從兩處著手:
一、成立跨部門專案小組
永續資訊揭露已不再只是永續部門的工作,未來永續專章中的財務量化資訊,同樣屬於財會人員的責任範疇。黃郁婷表示,可成立專案小組協作,常見的人員組成比例為永續部門與財會部門約 6:4,負責人可以是永續長、財務長,或由兩者共同擔任。
黃郁婷說,小組負責人的部門是誰沒有標準答案,但為了確保順利運行,建議層級一定要夠高,同時需具備整合全局、協調跨部門資源的能力;若缺乏足夠權限與掌握度,專案很容易失敗。
二、重新辨識真正會影響財務績效的永續風險與機會,並建立SOP
相較過去永續報告書多以利害關係人為導向、偏向「由內而外(inside-out)」進行揭露,新制更強調「由外而內」,也就是外部永續風險如何回頭影響企業的財務表現,包括財務報表、現金流與營運績效。
因此,企業需要重新檢視既有的風險管理流程,辨識哪些永續議題會對公司產生實質財務影響。像是投資綠電、建置太陽能設備,還是調整供應鏈策略等行動,都可能涉及資本支出或費用認列,必須能與財務資料相互對應。
確認風險與因應策略後,企業需進一步建立清楚的作業流程(SOP)與資料蒐集機制。像是先釐清企業為回應轉型風險可能產生的支出樣態,是資本支出還是費用;同時建立標準化的表單與單據流程,使前端執行單位在提交資料時,能提供完整的原始憑證,讓財會人員順利確認並入帳。

範疇三盤查應「對症下藥」 ,建議主管機關建立整合平台
雖然 IFRS S2 準則對範疇三(Scope 3)揭露有明確規範,但金管會考量實務難度,提供了首年暫免揭露的緩衝期。儘管如此,黃郁婷仍建議,企業應利用這段時間先建立兩個核心觀念,為未來的合規揭露打好基礎。
首先是類別挑選需對症下藥,不能捨難取易。
黃郁婷指出,目前溫室氣體盤查採用GHG Protocol準則,範疇三共包含15個類別的排放源。雖然並非所有類別都需納入計算,但企業千萬不能為了方便,只挑選容易收集資料的項目應對。正確的起點是依照準則要求,辨識出哪些類別與自身產業具備「顯著相關性」。
以製造業為例,通常避不開「產品或服務採購(類別一)」與「資本財採購(類別二)」,這些對公司財務與營運具有實質影響的項目,才是盤查的重中之重。
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第二個觀念、同時也是執行上最困難的點,在於排放資料的精確度與取得路徑。
黃郁婷指出,企業在計算排放量時,會面臨三種不同精確度的資料來源:
- 理想狀態: 直接取得特定供應商提供的產品特定(Supplier-specific)排放數據。
- 次優選擇: 由供應商提供其公司的排放總量,再搭配分配比率進行「混合計算法」。
- 最簡化處理: 引用國際或國內資料庫的排放係數,乘以企業的「支出金額」進行推估。
由於供應鏈往往十分龐雜,像是一台筆電就涉及數百個零組件,每種材料都需要對應精確的排放係數,才能計算出整機的碳足跡。對企業而言,無論是數據採集責任或是購買資料庫的成本,都是不小的壓力。
黃郁婷建議,主管機關應考慮建立免費的整合資料庫平台,解決目前企業盤點範疇三上,,資料來源碎片化且成本昂貴的最大痛點,協助企業減輕轉型成本。
此外,針對時程提前可能導致來不及取得第三方確信的疑慮,黃郁婷也釋疑,主管機關允許企業在年報中先加註「未經確信」先行揭露。只要企業平時具備穩定的數據管理品質,後續修正申報的風險仍在可控範圍內。