【天下企業公民獎解析】公司治理:董事會質量兼顧 超越法令規範

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作者:陳慧珊

「公司治理」構面與企業營運最為相關,董事會獨立性及資訊揭露的透明度是評鑑關鍵。但各家董事會向來諱莫如深,如何評估獨立性?

2017年天下CSR企業公民獎結果出爐!攤開今年CSR 100強名單,既有蟬連多年的熟悉面孔,也有首度出線的CSR新秀。長年衛冕的CSR老將為何能立於不墜之地?初次入榜的新星又是掌握哪些關鍵要素,順利搶下百強門票?「CSR@天下」特別訪談整理天下企業公民獎評審團意見,帶您了解企業的CSR現況趨勢,以及TOP 100強勝出關鍵。

天下CSR企業公民獎是依「公司治理」、「企業承諾」、「社會參與」及「環境永續」四大構面分別評分,根據綜合表現評選出年度TOP 100(註:外商企業不須評核公司治理構面)。「公司治理」構面與企業營運最為相關,參賽企業除了必須滿足連續三年獲利的嚴格參賽門檻之外,董事會的獨立性、資訊揭露的透明度、主管機關的評核資料,都會在天下企業公民獎中被嚴格檢視。

但各家董事會向來諱莫如深,外界如何評估獨立性?評審之一、台灣併購與私募股權協會理事長黃日燦提出幾個可以觀察的角度。

董事會要發揮制衡性,經理人數不宜超過三分之一

一是公司經營團隊佔董事會的席次。董事會應該要有發揮checks and balances(制衡性)的討論空間,讓董事們可以集思廣益。證交所公布的「上市上櫃公司治理實務守則」也指出,經理人兼任董事不宜超過董事會席次的三分之一。「假如董事會中經理人佔過半,就很難做到制衡了,」黃日燦說。

二是獨立董事的功能性。金管會要求上市櫃公司須設置兩席以上獨立董事,且不得少於董事席次五分之一。但,有了獨董就能為董事會獨立性掛上保證?黃日燦指出外部董事的背景也很重要,例如有沒有具備財會背景或專業知識。「有的公司雖然設置獨董,但看不出獨董的代表性、功能或專業背景,這樣董事會的獨立性就不容易判斷。」此外,如果董事出席率偏低,對於公司治理能發揮多少助益,顯然亦有可議之處。

資訊揭露,別怕家醜外揚

資訊揭露的透明度則是另一個評鑑公司治理的重要指標。資訊揭露涵蓋層面相當廣泛,例如公司年報有無具體陳述公司治理相關內容、公司網站有無設置利害關係人專區、是否定期發布CSR報告書等。其中,最容易挑動企業敏感神經、也是評審們最常關注的,莫過於行政裁罰記錄。

行政裁罰向來被視為是公司的形象污點,因此企業多半奉行「家醜不外揚」原則,能避談就不多說。然而,以資訊揭露精神來看,一旦發生裁罰事實,企業應該主動揭露,讓利害關係人知悉情由。多年來,天下企業公民獎在調查時都會詢問是否有行政裁罰紀錄,不少企業以為只要有裁罰紀錄,形同宣判提前出局。裁罰事由固然重要,但評審更看重企業是否揭露事實、事後如何回應、採取哪些改善做法。有些企業選擇隱去不提,反而是弄巧成拙。

參考多方資訊,公司治理表現無所遁形

為什麼繳件資料上沒說的事,還能做為評鑑的參考依據?事實上,參賽企業提報的書面資料,並非評鑑時的唯一依據。以公司治理為例,評審還會參考證期會每年發布的「公司治理評鑑」結果、國內外公司治理獎項、主管機關的裁罰紀錄等。多次擔任評審、財金智慧教育推廣協會理事長薛明玲就表示,除了企業提供的參賽資料,他還會到企業官網「私訪」,了解公司對CSR及公司治理推動的情況。

不過,薛明玲也肯定台灣企業在公司治理的努力與進步。薛明玲分析,除了證交法增修公司治理相關規定、主管機關推動年度公司治理評鑑外,「企業體認到公司治理對提升競爭力非常重要,也是促成公司治理進步的關鍵因素。」薛明玲認為,企業在公司治理法令遵循上已經做得不錯,未來要努力的是在「質」方面的提升。

提升董事會多元化,領先企業也得再加油

舉例來說,董事會的獨立性已可透過法令規範,但董事會的多元化仍然仰賴各公司政策推動。最顯而易見的,就是性別比例懸殊。男性董事、尤其是男性獨董,在全體董事中仍佔多數。根據金管會統計,去年上市櫃公司(含興櫃及公開發行)女性獨董比例只佔全體獨董的10.8%,而在甫揭曉的天下企業公民獎榜單中,49家入榜的大型企業,女性獨董佔比更只有8.5%[註1],顯然這群表現優秀的領先者,還有持續進步的空間。

[註1] 太平洋崇光百貨(大型企業第38名)為非公開發行公司,在此不列入統計。

(2017年CSR 100強完整榜單,請見天下CSR企業公民獎網站


《調查解析》
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