【天下企業公民獎評審解析】給不給人看清楚?優良公司治理的關鍵

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公司治理在CSR上是最困難的一塊,但是只要掌握三大原則,一樣能夠讓人看到企業在精進公司治理的努力。這三大原則是什麼呢?

【天下企業公民獎評審意見】今年邁入第12年的天下企業公民獎,是台灣評選最嚴謹的CSR獎項,獨立評審團從社會參與、企業承諾、公司治理、環境永續4個面向、360度來檢視企業的CSR成績。哪些做法被評審肯可?又有哪些地方企業尚需努力呢?CSR@天下將陸續揭露今年的評審意見,供企業參考。

公司治理對企業內負責CSR的同仁來說,是最難使得上力的構面。尤其在董事會職能與運作上,如何有效地「向上管理」是成功關鍵。

但即便要向企業領導提建言,也需依循公司治理的趨勢,及主管機關關注的重點。「天下企業公民獎」評審團的「公司治理」組,包括眾達國際法律事務所合夥律師黃日燦、東海大學會計學系教授許恩得、前金管會主委曾銘宗、財金智慧教育推廣協會理事長薛明玲,以及《天下》副總編輯陳一姍,五位評審在今年評審過程中,所關注的重點整理如下:

重點一:董事會組成與運作

企業董事會的成員組成,是評審今年討論最多的部分。

例如,獨董的席次超過一般董事、兼任公司經理人之董事未逾董事席次1/3、及聘有女性董事等,都會得到較高的青睞。

此外,究竟企業的董事會要有幾席董事才能發揮有效運作,也是大家討論的話題。

「以我多年擔任獨董的經驗,若經理人很多的,或者是董事人數很多的,通常開會咻一下就過去了,」黃日燦說,因此,他認為可以開得好的董事會,人數7或9人算是恰當。

評審們也會進一步觀察每位董事的背景。當成員大多數是大股東的人馬,或專業背景也不完整,「這種情況下,要怎麼樣來挑戰,或者監督一家公司治理上的問題,我看是很難,」曾銘宗說。

當然,若企業董事會的成員中法人董事太多,評審也會在給分上有所保留。

重點二:資訊揭露程度

從最基本的營收、獲利等財務訊息的完整公布,到是否有定期揭露與員工、股東、顧客等利益關係人相關的資訊,是每位評審最在意的基礎。

另外,是否被政府因違反公司法、證券交易法、資訊披露,或國內外當地監理法規等,課以罰款或行政處分,也是重要觀察重點。

不過,薛明玲一再強調,公司治理的基本精神就是資訊揭露,因此,若企業雖有違規紀錄,卻如實完整在問卷上呈現,甚至進一步載明後續補強措施的話,他還是會給予這家企業肯定。

「前提當然不是那種誇張,或重大的違規,」薛明玲笑著補充。

金管會在今年3月推出新版公司治理藍圖,其中將促進股東行動主義(shareholder activism)列為重要的計畫目標。今年「天下企業公民獎」公司治理組的評審也重視這個新方向。因此,股東會是否採行電子投票、是否主動召開法人說明會、是否提供英文年度財務報告,以及會計年度結束後多久公布年度財務報告等,都是評分基本題。

面對金融業,評審更把重點放在銀行是否扮演好「有積極行動的股東」的角色。東海大學的許恩得透露,他在翻閱受評企業檢附的CSR報告書時,對金融業就會特別留意這方面的作為。「這是國際上一致的趨勢,若金融業連負起自身把關者的力量,表達對投資企業在CSR的關心與影響力都不願意做,就很難在我這裡拿到高分,」他說。

重點三:外部評鑑參考

證交所在金管會指導下,從2014年開始逐年公布「公司治理評鑑排名」,也是公司治理組評審重要的依據。

此外,越來越多大型企業參與與關注的道瓊永續指數(DJSI)、MSCI ESG指數、富時社會責任指數(FTSE4Good),及《亞洲金融雜誌》(Finance Asia)、《財資》(The Asset)等國內外媒體的公司治理評鑑或獎項,都是評審參酌的重點。

此外,裁罰紀錄當然也重要。證交所、金管會、環保署、勞動部的裁罰紀錄外,評審期間受評企業發生重大爭議事件,也會影響評審團的意見。顯然,在公司治理這條內外兼修、無止盡的路上,企業只能亦步亦趨,為明天的更好而努力。

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